《網(wǎng)絡(luò)安全審查辦法》自實施以來，在確保關(guān)鍵信息基礎(chǔ)設(shè)施供應(yīng)鏈安全、維護國家安全方面起到了重要的保障作用。此次《網(wǎng)絡(luò)安全審查辦法》修訂，依據(jù)《中華人民共和國網(wǎng)絡(luò)安全法》《中華人民共和國數(shù)據(jù)安全法》《關(guān)鍵信息基礎(chǔ)設(shè)施保護條例》，旨在確保關(guān)鍵信息基礎(chǔ)設(shè)施供應(yīng)鏈安全，保障網(wǎng)絡(luò)安全和數(shù)據(jù)安全，維護國家安全。 一、《網(wǎng)絡(luò)安全審查辦法》修訂的亮點 此次《網(wǎng)絡(luò)安全審查辦法》修訂，增加了中國證券監(jiān)督管理委員會作為國家網(wǎng)絡(luò)安全審查工作機制成員。 同時，增加了審查申報對象：掌握超過100萬用戶個人信息的網(wǎng)絡(luò)平臺運營者赴國外上市，必須向網(wǎng)絡(luò)安全審查辦公室申報網(wǎng)絡(luò)安全審查。這部分申報對象須提交材料包括：申報書、關(guān)于影響或者可能影響國家安全的分析報告，擬提交的首次公開募股（IPO）等上市申請文件，網(wǎng)絡(luò)安全審查工作需要的其他材料。 網(wǎng)絡(luò)安全審查重點評估的國家安全風(fēng)險因素增加了兩點內(nèi)容：一是重點評估核心數(shù)據(jù)、重要數(shù)據(jù)或者大量個人信息被竊取、泄露、毀損以及非法利用、非法出境的風(fēng)險；二是重點評估上市存在關(guān)鍵信息基礎(chǔ)設(shè)施、核心數(shù)據(jù)、重要數(shù)據(jù)或者大量個人信息被外國政府影響、控制、惡意利用的風(fēng)險，以及網(wǎng)絡(luò)信息安全風(fēng)險。 針對網(wǎng)絡(luò)平臺運營者赴國外上市申報網(wǎng)絡(luò)安全審查的結(jié)論，從《網(wǎng)絡(luò)安全審查辦法》答記者問看審查結(jié)論共分三種情況：一是無需審查；二是啟動審查后，經(jīng)研判不影響國家安全的，可繼續(xù)赴國外上市程序；三是啟動審查后，經(jīng)研判影響國家安全的，不允許赴國外上市。 二、各國為確保平臺和數(shù)據(jù)安全紛紛出臺監(jiān)管措施 國際重點國家和地區(qū)為防范網(wǎng)絡(luò)安全、數(shù)據(jù)安全等安全風(fēng)險，紛紛出臺網(wǎng)絡(luò)平臺的監(jiān)管措施，如《美國選擇與創(chuàng)新在線法案》《終止平臺壟斷法案》《平臺競爭和機會法案》《并購申報費現(xiàn)代化法案》《在線隱私法（草案）》等，《歐盟數(shù)字市場法（草案）》《數(shù)字服務(wù)法（草案）》《通用數(shù)據(jù)保護條例》，《俄羅斯聯(lián)邦大眾傳媒法》《信息、信息技術(shù)和信息保護法》等等。 其中，美國為保障國家安全出臺了《確保信息通信技術(shù)及服務(wù)供應(yīng)鏈安全行政命令》及配套規(guī)則，明確提出其審查涉及的敏感數(shù)據(jù)包括企業(yè)數(shù)據(jù)和個人數(shù)據(jù)兩類，具體包括：一是企業(yè)在12月內(nèi)任何時間點保存、收集、維護超過100萬個人數(shù)據(jù)的情況，以及為美國行政部門和軍事部門的人員和承包商提供特定或?qū)Ｓ卯a(chǎn)品服務(wù)的企業(yè)收集的信息情況；二是個人征信數(shù)據(jù)、消費數(shù)據(jù)、保險數(shù)據(jù)、健康狀況數(shù)據(jù)、非公開電子通信數(shù)據(jù)、地理位置數(shù)據(jù)、生物識別數(shù)據(jù)、身份識別數(shù)據(jù)等，以及個人基因檢測信息、疾病信息等遺傳信息。 三、我國網(wǎng)絡(luò)平臺運營者赴國外上市風(fēng)險加大 隨著美國《外國公司問責(zé)法案》和最終配套規(guī)則的發(fā)布，美國公眾公司會計監(jiān)督委員會（PCAOB）6100審計相關(guān)規(guī)則的發(fā)布，這些監(jiān)管條款明顯針對我國企業(yè)。如，要求在美上市企業(yè)提交關(guān)聯(lián)公司的董事會成員中的中國共產(chǎn)黨官員的姓名，明確發(fā)行人公司制度文件中是否包含中國共產(chǎn)黨章程等。SEC還專門針對我國赴國外上市企業(yè)發(fā)布了《致中國公司的信函范本》的聲明，要求美國指定注冊會計師事務(wù)所為發(fā)行人編制的審計報告，明確提出合同協(xié)議不等同于VIE業(yè)務(wù)的股權(quán)所有權(quán)。 如果我國企業(yè)連續(xù)三年被SEC認(rèn)定為“發(fā)行人”，SEC將會立即對其實施交易禁令。如果“發(fā)行人”希望終止交易禁令，必須證明PCAOB能夠檢查或調(diào)查的其使用的注冊會計師事務(wù)所。但近日，PCAOB又發(fā)布《〈外國公司問責(zé)法〉認(rèn)定報告》，認(rèn)定60余家在美注冊中國會計師事務(wù)所“無法完成檢查或調(diào)查”，國外的審計更加嚴(yán)格。 目前情況下，掌握關(guān)鍵信息基礎(chǔ)設(shè)施、核心數(shù)據(jù)、重要數(shù)據(jù)或者大量個人信息的網(wǎng)絡(luò)平臺運營者赴國外上市存在著較大的安全風(fēng)險。 四、企業(yè)應(yīng)提高安全意識，積極主動申報審查 根據(jù)《中華人民共和國國家安全法》第十一條，中華人民共和國公民、一切國家機關(guān)和武裝力量、各政黨和各人民團體、企業(yè)事業(yè)組織和其他社會組織，都有維護國家安全的責(zé)任和義務(wù)。 我國網(wǎng)絡(luò)平臺運營者作為我國國家安全的責(zé)任主體的一部分，一是需加強國家安全的主體責(zé)任意識，防范上市給我國國家安全帶來的風(fēng)險；二是掌握關(guān)鍵信息基礎(chǔ)設(shè)施、核心數(shù)據(jù)、重要數(shù)據(jù)或者大量個人信息的我國企業(yè)赴國外上市，存在被外國政府影響、控制、惡意利用的風(fēng)險，以及網(wǎng)絡(luò)信息安全風(fēng)險時，應(yīng)積極主動申報網(wǎng)絡(luò)安全審查，防范企業(yè)上市給國家安全帶來風(fēng)險。
作者：劉金芳 中國網(wǎng)絡(luò)安全審查認(rèn)證中心工程師
